815msc.com:汉邦高科:回购北京金石威视科技发展有限公司2018年度业绩承诺未完成对应补偿股份的提示性公告

时间:2019年10月09日 13:40:47 中财网
原标题:汉邦高科:关于回购北京金石威视科技发展有限公司2018年度业绩承诺未完成对应补偿股份的提示性公告

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证券代码:300449 证券简称:汉邦高科 公告编号:2019-093



北京汉邦高科数字技术股份有限公司

关于回购北京金石威视科技发展有限公司2018年度业绩承诺
未完成对应补偿股份的提示性公告



本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。






北京汉邦高科数字技术股份有限公司(以下简称“汉邦高科”或“公司”)于2019
年5月10日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于重大资产重组的业绩承诺
补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。


根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现
情况专项审核报告》(信会师报字[2018]第ZB10945号)、(信会师报字[2019]第
ZB10952号),金石威视2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润分别为4,150.85万元、5,492.70万元和4,975.85万元,
合计14,619.40万元。


根据公司与金石威视全体股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议,金石威
视2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929
万元。金石威视2016年度--2018年度累计实现净利润比累计承诺净利润低1,739.60万
元,累计实现承诺业绩金额的89.37%。金石威视2018年度未达到业绩承诺净利润数,
公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的
1,885,199股股份。具体情况如下:

一、业绩承诺情况

根据公司与标的公司股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰(以下简称“利润补偿
义务人”)于2017年2月9日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《利润补偿协议》及于2017年6月23日签订的附生效条件的《发行股份及支付


现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》,利润补偿义务人
承诺:2016年度、2017年度、2018年度及2019年度标的公司实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和
8,315万元。


二、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所出具的金石威视2016年度《审计报告》(信会师报字
[2017]第ZB11541号)、2017年度《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审
核报告》(信会师报字[2018]第ZB10945号)、2018年度《关于重大资产重组业绩
承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZB10952号),标的公司2016
年度——2018年度承诺扣非净利润与实现扣非净利润比较情况如下:

单位:人民币万元

年度

承诺扣非净利润数

实现扣非净利润数

差异额

完成率

2016年度

4,100.00

4,150.85

50.85

101.24%

2017年度

5,330.00

5,492.70

162.70

103.05%

2018年度

6,929.00

4,975.85

-1,953.15

71.81%

合计

16,359.00

14,619.40

-1,739.60

89.37%





三、业绩承诺补偿的主要条款

根据公司与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰签订的《关于发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润补偿协议》及其相关补充协议,具体补偿方式如下:

(1)若本次重组交易于2017年度实施完毕,利润补偿期间为2016年度、2017
年度、2018年度及2019年度(以下简称“补偿期”)。


(2)利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度标的
公司扣非净利润(下称“承诺净利润”)分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929
万元、8,315万元。


利润补偿义务人确认,如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利


润未达到同期承诺净利润,视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情
形的,就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分,利润补偿义务人根据协议
约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下:

各利润补偿义务人应按照《关于发行股份及支付现金购买资产协议》中确定的
各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例(即其所持标的公司的股权比例,
下称“补偿比例”)来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿金
额为前述当期应补偿金额×补偿比例;②利润补偿义务人首先应以其所持本公司股
份进行补偿,股份补偿不足的,不足部分应以现金补偿;③依据本协议确定的公式,
如出现折股数不足1股的情况,以1股计算。


(3)本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核
报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准,并以
此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际净利润均按照
合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。


在利润补偿期间届满时,公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由
该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义
务人已补偿总额,则利润补偿义务人需另行进行补偿。①该等减值测试所需进行的
补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿;②股份数量不足补偿的,利润
补偿义务人应以现金补偿。


如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形,在相应专项审核报告或
减值测试报告出具后10个工作日内,公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并
发出召开董事会的通知,由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜;若股
东大会审议通过回购议案,则本公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务
人回购其应补偿的股份,并予以注销。


若股东大会未审议通过回购议案,则公司应在股东大会决议公告后10个交易日
内书面通知利润补偿义务人,利润补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量
的股份赠与本公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东,
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占汉邦高


科的股份数量之比例享有相应的获赠股份。


如需要进行现金补偿的,利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补偿的书
面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。


自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东
之前,该等股份不拥有表决权,且不拥有股利分配的权利。本公司在利润补偿期间
内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的,利润补偿义
务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还本公司或
其他股东(具体视情况而定)。


(4)补偿方案具体计算过程

利润补偿期间,利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算:

当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当
期期末累计实际净利润)÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对
价-累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

为免疑义,(1)各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×
补偿比例;(2)利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿,股份补偿
不足的,不足部分应以现金补偿;(3)依据本协议确定的公式,如出现折股数不足
1股的情况,以1股计算。


如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即
该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该利润补偿义务人已经补偿的股份
不冲回。


本协议项下利润补偿义务人各自补偿金额根据各自补偿比例确定。


补偿数额的调整

(1)如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化,则当年应补偿股份的数量应相应调整。


(2)各方同意,如因下列原因本协议各方可协商一致,以书面形式对本协议约
定的补偿股份数量予以调整:发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服


的任何客观事实。上述原因导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场
环境严重恶化的,各方可根据公平原则,结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义
务人的补偿责任。


四、金石威视股东承诺股份补偿情况

1、股份补偿方案:

(1)李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰应予补偿的股份数量计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润
数)÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-累计已补偿
金额=(163,590,000-146,194,007.7)÷246,740,000×594,500,000=41,914,231.27元。


当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格=41,914,231.27元÷40.02元/
股=1,047,333股。


2019年4月23日,汉邦高科召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十二次会议,分别审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,汉邦高
科2018年度利润分配预案拟定为:以公司2018年12月31日总股本169,246,599
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元(含税),同时以资本公
积金向全体股东每10股转增8股。


2019年5月30日,汉邦高科召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于
2018年度利润分配预案的议案》。2019年7月23日,汉邦高科实施2018年年度权
益分派方案,以公司总股本169,246,599股为基数,向全体股东每10股派人民币0.7
元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。


根据协议约定的计算方案,利润补偿义务人李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰因
标的公司未完成业绩承诺,应补偿股份情况如下:

补偿义务人

对应补偿比例%

补偿股份数量(股)

李朝阳

54%

1,018,007

姜 河

36%

678,672

伍镇杰

5%

94,260

蒋文峰

5%

94,260

合计

100%

1,885,199



注:以公司总股本169,246,599股为基数,向全体股东每10股派人民币0.7元人民币现金(含税),


同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股,上表均为转增后的数量。


以上所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。


(2)补偿股份现金分红收益退还

在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金
分红的,利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现
金分红返还汉邦高科或其他股东(具体视情况而定)。金石威视股东应退还的补偿
股份现金分红收益为:

补偿义务人

应退还的现金分红收益(元)

李朝阳

39,589.13

姜 河

26,392.80

伍镇杰

3,665.69

蒋文峰

3,665.69

合计

73,313.31



注:以公司总股本169,246,599股为基数,向全体股东每10股派人民币0.7元人民币现金(含税)。


2、股份补偿方案的具体实施:

2019年5月10日,公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三
次会议,审议通过了《关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的
议案》。2019年5月30日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组
的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。申博代理开户合作登入将以总价人民币1.00元
的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的1,885,199股股份。


五、回购股份的主要内容

1、回购股份目的:履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定;

2、回购股份方式:定向回购金石威视售股股东所持应补偿股份;

3、回购股份价格:总价1.00元人民币;

4、回购股份数量:1,885,199股;

5、回购股份期限:公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销;

6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司经营、
财务及未来发展不会产生重大影响。



六、履行的审批程序

2019年5月13日,公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三
次会议,审议通过了《关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的
议案》(公告编号:2019-050;2019-051;2019-052)。


2019年5月30日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组的业
绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》(公告编号:2019-059)。






特此公告。




北京汉邦高科数字技术股份有限公司

董 事 会

2019年10月9日




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